3ª Emissão de Debêntures Simples pela Celesc Distribuição S.A.
CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA (CELESC) (B3: CLSC3, CLSC4; OTC: CEDWY), empresa de capital aberto, listada no Nível 2 de Governança Corporativa, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 358/2002 e no artigo 157 da Lei nº 6.404/76, comunica aos acionistas e ao mercado em geral que foi emitido no dia 13 de julho de 2018 a 3ª (terceira) emissão de debêntures simples da subsidiária integral Celesc Distribuição S.A. (“Celesc D”), cuja liquidação da operação e entrada dos recursos ocorreu no dia 8 de agosto de 2018. A referida emissão tem as seguintes características principais:
(i) Número da Emissão: as Debêntures representam a 3ª (terceira) emissão de Debêntures da Celesc D.;
(ii) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures são objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, sob o regime de garantia firme;
(iii) Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de instituição intermediária líder e do Banco BOCOM BBM S.A.
(iv) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);
(v) Número de Séries: Emissão realizada em série única;
(vi) Quantidade de Debêntures e Valor Nominal Unitário: emitidas 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures, ao valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais);
(vii) Atualização do Valor Nominal Unitário: Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
(viii) Garantias Reais: cessão fiduciária de direitos creditórios, presentes e/ou futuros, decorrentes do fornecimento bruto de energia elétrica a clientes da Celesc D;
(ix) Garantia Fidejussória: a CELESC prestará fiança em favor dos titulares das Debêntures, obrigando-se como garantidora e principal responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura da Emissão;
(x) Conversibilidade: Debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;
(xi) Espécie: as Debêntures são da espécie quirografária com garantia fidejussória;
(xii) Data de Emissão: 13 de julho de 2018;
(xiii) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, de forma que vencerão no dia 13 de julho de 2023;
(xiv) Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou spread de 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Juros Remuneratórios”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias uteis decorridos desde a data de subscrição e integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;
(xv) Amortização Principal: as Debêntures serão amortizadas em 15 (quinze) parcelas trimestrais e consecutivas, a partir de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, sempre no dia 13 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de janeiro de 2020 e o último na Data de Vencimento, conforme tabela a ser prevista na Escritura de emissão, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado da totalidade das Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão;
(xvi) Destinação dos Recursos: Os recursos oriundos da captação serão destinados ao reforço de caixa da Emissora para gestão ordinária de seus negócios.